太行山脚下，滹沱河边，“冀西第一镇”——平山县洪州古镇上，乡亲们为革命筹措资金，派向怀忠前往保定购买枪支。事情暴露，向怀忠背叛革命。在火车站，刘季文识破了来迎接自己且已经叛变的向怀忠，机智逃离敌人控制。叛徒向怀忠投降特务处，欲消灭平山党组织，刘季文揭穿了向怀忠的阴谋。平山县地下党一致推举刘季文为县委书记。在北平曾和刘季文假扮夫妻的进步女大学生江旭来到平山，因爱慕刘季文，假称怀孕赖在刘家不走。刘季文、刘正云按计划兵分两路，带领党员和革命群众展开武装暴动，砸盐店、斗恶霸。卢沟桥事变之后，华北迅速沦陷。慕容瑞雪与上线失联，还遇到大批日军，危急时刻，被特务处向怀忠所救。阎系军阀试图收编108支队，此事引起群情激奋。
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