全港最豪华的“第一卡拉OK夜总会”，由Playboy文经营，他的生意惹来向阳的兴趣，打算合作，但被文拒绝。一日，有个叫童恩的女郎要做妈妈生，她有一段不寻常的过去，文对她产生兴趣。此时向阳在“第一”对面开了另一间“TOPGIRLCLUB”，一夜间将“第一”的红小姐全部挖走，“第一”只剩下童恩及另一鸟小姐皮蛋。童恩成功的改造皮旦成大波女，并寻得清纯活泼的明明，力挽狂澜对抗“TOP”。
文在与童恩合作的过程中逐渐喜欢上对方，但因童恩原有一初恋情人毕华淇，故对文有所保留。淇乃一黑社会大哥，刚从荷兰回港，帮向阳经营“TOP”与“第一”为敌。淇约见童恩想恢复旧情，童恩却发觉情人已变为一个心狠手辣的变态狂徒，遂逃离摩掌奔向文的怀抱。童恩与文订婚之日，淇当众散播童恩的裸照，童恩大受刺激。明明使出美人计欲引诱淇替童恩报仇，结果反被识穿，惨遭虐待而回，童恩与文震怒之下正式向向阳宣战。
