故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。
詹姆斯·斯派德 梅根·布恩 迪亚哥·克莱特霍夫 阿米尔·阿里森 瑞安·艾戈尔德 莫赞·玛诺 哈里·列尼斯 Hisham Tawfiq Meng Ai Sandra Berrios Patrick Byas 艾迪·盖瑟吉 Elijah Guo Rafael Poueriet 法米克·詹森
斯科特·斯比德曼 Ellen Marguerite Cullivan Scott Kasics Kyle Leatherberry 里克·佩雷斯 凯文·兰金 阿德莱德·克莱蒙丝 Aaron Marketto 贝文·布茹 Ryan Rhodes 亚历山大·伯特兰 克里奇亚·巴约斯 里兹万·曼吉 欧嘉·梅雷迪斯 安迪·费儒 Josh Hooks Sebastian Cavichiolo 托德·丹森 佩吉·瓦哈达特 安东尼·B.詹金斯
斯科特·斯比德曼 Ellen Marguerite Cullivan Scott Kasics Kyle Leatherberry 里克·佩雷斯 凯文·兰金 阿德莱德·克莱蒙丝 Aaron Marketto 贝文·布茹 Ryan Rhodes 亚历山大·伯特兰 克里奇亚·巴约斯 里兹万·曼吉 欧嘉·梅雷迪斯 安迪·费儒 Josh Hooks Sebastian Cavichiolo 托德·丹森 佩吉·瓦哈达特 安东尼·B.詹金斯